房屋買賣“陰陽合同”效力之判例分析
摘 要
“陰陽合同”指的是在房屋買賣過程中，買賣雙方就同一房屋買賣簽訂的數(shù)份不同內(nèi)容和價格的合同。在實踐中，不同價格的“陰陽合同”的效力如何認定？本文通過法院的相關(guān)指導(dǎo)意見及案例來解讀法院對“陰陽合同”的認定規(guī)則。
重 磅 薦 文
所謂“陰陽合同”，是指二手房買賣雙方簽訂一虛一實兩份合同，以達到逃避稅費，或騙取貸款等目的。《北京市高級人民法院關(guān)于審理房屋買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的指導(dǎo)意見（試行）》第12條規(guī)定，“當(dāng)事人之間就轉(zhuǎn)讓同一房屋先后分別簽訂數(shù)份買賣合同，合同中關(guān)于房屋價款、履行方式等約定存在不一致，當(dāng)事人就此產(chǎn)生爭議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人真實意思表示的合同約定繼續(xù)履行。”此后，《北京市高級人民法院關(guān)于審理房屋買賣合同糾紛案件若干疑難問題的會議紀要》第四條關(guān)于房屋買賣合同中“陽合同”的效力中規(guī)定：“當(dāng)事人在房屋買賣合同(包括雙方已經(jīng)簽字的網(wǎng)簽合同)中為規(guī)避國家稅收監(jiān)管故意隱瞞真實的交易價格，該價格條款無效，但該條款無效不影響合同其他部分的效力。當(dāng)事人以逃避國家稅收為由，要求確認買賣合同全部無效的，不予支持。”從上述規(guī)定可以看出，房屋買賣合同即使是存在規(guī)避稅收征管的問題，但并不影響整個房屋買賣合同的效力，對于房屋買賣合同的認定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)雙方真實意思表示的買賣合同來確定。
因此，“陽合同”盡管存在違反國家法律規(guī)定的情形，但并不必然導(dǎo)致整個合同無效，僅僅是該條款無效，買賣雙方可能面對一定的行政處罰，但不影響雙方當(dāng)事人的買賣合同繼續(xù)履行。
在司法實踐中，各地法院對“陰陽合同”的效力認定不一致。
案件一、“陽合同”為了規(guī)避稅費，損害了國家利益，違反《中華人民共和國合同法》第五十二條，認定無效。
湘潭市雨湖區(qū)人民法院（2013）某民事案件中法院認定原告與被告簽訂的第一份《房屋買賣協(xié)議》。該協(xié)議中合同雙方當(dāng)事人對購房款（實際交易金額）、付款方式、房屋交付等事項均協(xié)商一致，且協(xié)議沒有違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，故屬于有效協(xié)議。但關(guān)于原告與被告簽訂的第二份《房屋買賣協(xié)議》（報批備案的協(xié)議，與實際交易金額不符）。該協(xié)議是原被告為了規(guī)避稅費，損害了國家利益，且雙方實際還是按照第一份合同來履行的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條，故第二份協(xié)議屬于無效協(xié)議。
案件二、“陽合同”用以逃避稅費，“陰合同”是“陽合同”的補充合同，只對合同總價予以增加，其他條款未改變，補充合同與原合同構(gòu)成一個整體的真實意思表示的合同，可以認定有效。
杭州市上城區(qū)人民法院（2015）某民事案件中原告與被告簽訂《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》，約定：原告購買被告的房屋，價格為人民幣3520000元。并約定若逾期付款，則每日需支付未付款日萬分之五的違約金。同日，原告與被告又簽訂《房屋買賣補充合同》，合同確定案涉房屋的成交價實為4480000元，該合同的違約責(zé)任適用雙方在《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》中的約定。法院認為，從合同的內(nèi)容來看，原、被告訂立的《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》和《房屋買賣補充合同》關(guān)于房屋價款的約定并不相同。《房屋買賣補充合同》載明《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》與實際價款約定不符是應(yīng)二被告的要求，同時約定：補充合同與《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》內(nèi)容不一致的，以補充合同為準。可見《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》中關(guān)于房屋價款的約定并不是雙方真實的意思表示，且因該條款存在非法目的，應(yīng)屬無效條款。但關(guān)于房屋價款約定部分無效并不影響其他部分，因此被告主張《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》和《房屋買賣補充合同》全部無效沒有法律依據(jù)，本院不予支持。
（來源：道可特法視界）
