以案說法 | 建設工程施工合同中途解除,工程款利息如何計算?
一、基本案情
2014年8月10日,原告 J 酒店與被告 G 建設公司簽訂《建設工程施工合同》,約定:G公司承建J酒店國際大飯店工程項目,2014年8月25日開工,2015年7月1日竣工。
《建設工程施工合同》通用條款 14.2 條規定:
(1)……發包人在收到承包人提交竣工結算申請書后 28 天內未完成審批且未提出異議的,視為發包人認可承包人提交的竣工結算申請單,并自發包人收到承包人提交的竣工結算申請單后第 29 天起視為已簽發竣工付款證書。
(2)除專用合同條款另有約定外,發包人應在簽發竣工付款證書后的 14 天內,完成對承包人的竣工付款……
在施工過程中,雙方對于工期順延、增加工作量、工程進度款支付等事宜發生爭議,J 酒店于2015年2月2日書面通知 G 公司解除《建設工程施工合同》。
2015年5月1日, G 公司向 J 酒店遞交了階段性完工結算申請書, J 酒店于2015年5月10日出具階段性結算編制報告,對 G 公司編制的結算申請書的內容未予認可。
后雙方因工程價款結算事宜訴至法院。經法院主持,雙方于2015年8月6日達成《階段性和解協議》, J 酒店先行支付 G 公司工程進度款560萬元, G 公司于2015年8月7日辦理施工現場交接手續,搬離施工現場。雙方依約履行了上述協議。
后法院根據 G 公司的申請,對 J 酒店國際大飯店項目已完工程的工程價款委托司法鑒定。經鑒定,原被告一致確認: J 酒店尚欠 G 公司已完工程的工程款為150萬元。
一審法院判決:
J 酒店在判決生效之日起十日內支付 G 公司剩余工程款 150 萬元,并自2015年8月8日起按照中國人民銀行同期同類貸款利率支付該工程款的利息。
被告 G 公司不服上述判決提出上訴,認為:其于2015年5月1日向 J 酒店遞交了階段性完工結算申請書,根據《建設工程施工合同》通用條款 14.2 條規定, J 酒店在收到竣工結算申請書后第 29 天視為已簽發竣工付款證書,并應在簽發竣工付款證書后的 14 天內,完成對承包人的竣工付款。
故 J 酒店應自2015年6月13日起支付剩余工程款的利息。
二、法院終審意見
J 酒店及 G 公司根據司法鑒定結論一致確認, J 酒店尚欠的工程款本金 150 萬元。
對于工程款利息問題,雖 G 公司于2014年5月1日向 J 酒店遞交的階段性決算書, 但 J 酒店在規定的時間內提出了異議,雙方當時并未對未付工程款數額達成一致。
故本案應當根據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條第一款第1項的規定,從建設工程實際交付的次日(即2014年8月8日)起計算工程款利息。
二審法院判決駁回上訴,維持原判。
三、律師分析
工程款利息是由于發包人遲延支付工程款所產生的遲延利息,該利息屬于法定孳息,無論施工合同對工程款利息是否做出約定,當發包人欠付承包人工程款時,承包人都有向發包人追索工程款利息的權利。
1. 工程款利息的起算時間與工程款付款時間緊密相關。
《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條明確規定,利息從應付工程價款之日計付。所以工程款的付款時間對確定工程款利息的起算時間至關重要。
對于應付工程價款的起算時間,有約定的從其約定。有些施工合同會對工程款的應付時間和利息的起算時間作出明確約定。
例如,有的施工合同明確約定預付款、進度款和工程結算款的支付時間,如果發包人沒有按照約定的支付時間付款,從應付款的次日開始就應當計算欠付工程款的利息。
還有些施工合同約定,發包人收到承包人提交的竣工結算文件后,在約定的審核期限內五正當理由不支付竣工結算價款的,則從審核結算期限屆滿次日起支付拖欠工程價款的利息。對于這些約定,只要根據合同條款能夠判斷工程款的支付節點,就能夠確定工程款利息的起算時間。
問題來了。
本案中,《建設工程施工合同》通用條款 14.2 條對工程款付款時間也作出了約定,為何法院沒有據此確定利息的起算時間呢?
需要注意的是,本案中的施工合同采用的是2013版的《建設工程施工合同(示范文本)》(GF—2013—0201),該施工合同通用條款 14.2 條推定「發包人收到承包人提交的竣工結算申請單后第 29 天起視為已簽發竣工付款證書」的前提是「發包人在收到承包人提交竣工結算申請書后28天內未完成審批且未提出異議的」。
但是本案中, J 酒店在收到 G 公司提交的竣工結算申請單后第 9 天就提出了書面異議,明確表示對 G 公司編制的結算不予認可,這屬于雙方當時對未付工程款的數額未達成一致,并不屬于合同約定的發包人逾期不予審核結算文件或無正當理由不支付結算價款的情形,故不應適用施工合同通用條款 14.2 條關于利息起算時間的規定。
2. 施工合同對工程款的付款日期沒有約定或約定不明,工程款利息起算時間如何認定?
《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條對于工程款利息的起算時間作出了明確規定,根據該條規定可知:
1) 建設工程實際交付的,建設工程交付之日為應付工程款之日。
承包人將工程交付給發包人,發包人對工程實際控制而得以行使占有、使用、收益的權利。在這種情況下,發包人作為受益人再欠付工程款,則導致合同雙方權利義務的不對等。
本案中, J 酒店和 G 公司于2015年8月7日辦理施工現場交接手續, J 酒店此時已經取得了工程項目的實際控制,法院據此判令J酒店從2015年8月8日起支付應付工程款利息,于法有據。
需要注意的是,適用該條規定的前提是工程質量驗收合格。如果交付的工程質量不合格的,發包人有權要求承包人修理返工,并據此可以行使先履行抗辯權。
2) 建設工程沒有交付的,承包人提交竣工結算文件之日為應付工程款之日。
此種情況下,訟爭建設工程仍在承包人掌管,但承包人已經在建設工程竣工驗收合格后按照合同約定的時間提交了竣工結算文件,發包人如在合同約定的期限內不予答復的,應當認定提交竣工結算文件的時間為應付款時間。
實務中,許多發包人為推延支付工程價款,故意推延審核承包人提交的竣工結算報告。這一規定有利于督促發包人行使權利,盡快審核工程竣工結算報告,及時支付工程價款。
需要注意的是,在適用本條規定的前提也應當是工程已經驗收合格,如果驗收不合格,即使承包人提交了竣工結算文件,發包人也有權根據《合同法》第二百七十九條等法律規定拒付工程款。
3) 建設工程價款未結算,建設工程也未交付的,當事人起訴之日為應付工程款之日。
這一情形大多由于工程未竣工合同即提前解除,或者竣工后未經驗收。在這種情況下,即使合同對結算和付款有約定,約定的工程價款結算條件也尚未成就,因此無法確定據此確認應付工程價款時間。
由于建設工程案件的復雜性和涉及問題的多樣性,人民法院審理建設工程案件的審判期限往往較長,如果訴訟期限內不計算利息,無疑擴大了承包人的損失。法律規定了從當事人起訴之日起計算利息,無疑更符合公平原則。
文章來源:政策法規